Padomes reglaments

1.1. Padome ir Sabiedrības pārraudzības institūcija, kas akcionāru sapulču starplaikos pārstāv valsts kapitāla daļu turētāja pārstāvja (valsts) intereses un Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā, Komerclikumā, citos ārējos normatīvajos aktos, Statūtos un Sabiedrības darbības stratēģijā noteiktajos ietvaros uzrauga Sabiedrības valdes darbību.

1.2. Padomes uzdevumi ir:

1.2.1. pastāvīgi uzraudzīt, lai Sabiedrības lietas tiktu kārtotas saskaņā ar Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumu, Komerclikumu, citiem ārējiem normatīvajiem aktiem, Sabiedrības statūtiem, akcionāru sapulces lēmumiem un Sabiedrības darbības stratēģiju;

1.2.2. ievēlēt un atsaukt valdes locekļus, pastāvīgi uzraudzīt valdes darbību, noteikt valdes locekļu atalgojumu;

1.2.3. apstiprināt darījuma slēgšanu starp Sabiedrību un valdes locekli vai revidentu;

1.2.4. izskatīt sabiedrības gada pārskatu, valdes ziņojumu un valdes priekšlikumus par peļņas izlietošanu, sagatavot par tiem padomes ziņojumu un iesniegt tos akcionāru sapulcei;

1.2.5. apstiprināt Sabiedrības vidēja termiņa darbības stratēģiju un uzraudzīt tās īstenošanu reizi pusgadā izskatot un apstiprinot atskaiti par  Sabiedrības vidēja termiņa darbības stratēģijas ieviešanas rīcības plāna izpildi attiecīgajam periodam;

1.2.6. apstiprināt Sabiedrības plānotos finansiālos rādītājus un prognozētos rezultatīvos rādītājus kārtējam gadam;

1.2.7. izskatīt jautājumus, kas saistīti ar valdes locekļu amata savienošanu un interešu konflikta situācijām;

1.2.8. pārstāvēt Sabiedrību tiesā visās Sabiedrības celtajās prasībās pret valdes locekļiem, kā arī valdes locekļu celtajās prasībās pret Sabiedrību un pārstāvēt Sabiedrību citās tiesiskajās attiecībās ar valdes locekļiem;

1.2.9. novērtēt Sabiedrības darbību un valdes ziņojumus, kā arī izteikt priekšlikumus Sabiedrības darbības uzlabošanai;

1.2.10. iepriekš izskatīt visus jautājumus, kurus ir plānots iekļaut akcionāru sapulces darba kārtībā un kas ir akcionāru sapulces kompetencē, vai kas pēc valdes vai padomes locekļu vai akcionāru ierosinājuma ir ieteikti apspriešanai akcionāru sapulcē, un dot atzinumu par tiem:

1.2.11. apstiprināt ikgadējo budžetu un uzraudzīt tā izpildi;

1.2.12. uzraudzīt iekšējās kontroles un risku pārvaldības sistēmu darbību, pārskatīt to atbilstību un efektivitāti;

1.2.13. apstiprināt būtiskākās politikas, kurās definēti sabiedrības darbības principi attiecībā uz risku pārvaldību, interešu konflikta novēršanu, korupcijas apkarošanu, korporatīvo pārvaldību un citiem jautājumiem;

1.2.14. veikt padomes darba ikgadējo pašvērtējumu;

1.2.15. apstiprināt iekšējā audita politiku;

1.2.16. apstiprināt uz risku balstītu iekšējā audita stratēģisko plānu 3 (trim) gadiem un kalendārā gadu plānu (t.sk. sniegt priekšlikumus par audita prioritātēm);

1.2.17. apstiprināt iekšējā audita budžetu un resursu plānu;

1.2.18. izskatīt iekšējā auditora ziņojumus par iekšējā audita vai pārbaudes rezultātiem;

1.2.19. izskatīt iekšējā auditora ziņojumus par iekšējā audita plāna izpildi un citiem jautājumiem;

1.2.20. nepieciešamības gadījumā uzdot veikt iekšējam auditoram neplānotus auditus vai pārbaudes;

1.2.21. apstiprināt lēmumus par iekšējā auditora iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata;

1.2.22. apstiprināt iekšējā auditora atlīdzības apmēru;

1.2.23. apstiprināt Iekšējā audita daļas vadītāja amata aprakstu.

1.3. Valdei nepieciešama iepriekšēja padomes piekrišana šādu jautājumu izlemšanai:

1.3.1. filiāļu un pārstāvniecību atvēršana vai slēgšana;

1.3.2. tāda darījuma slēgšanai, kas būtiski ietekmē (vismaz par 15 procentiem un nav paredzēts vidēja termiņa darbības stratēģijā) kapitālsabiedrības vidēja termiņa darbības stratēģijā noteikto aktīvu apjomu;

1.3.3. tādu aizdevumu izsniegšana, kuri nav saistīti ar sabiedrības parasto komercdarbību;

1.3.4. aizdevumu izsniegšana sabiedrības darbiniekiem;

1.3.5. vispārīgo komercdarbības principu noteikšana;

1.3.6. par tādu darījumu, iepirkumu vai saistību uzņemšanos, kuru kopējā summa pārsniedz 150 000 euro. Padome vērtē plānotā iepirkuma, darījuma vai saistību  nepieciešamību Sabiedrības komercdarbības nodrošināšanai (mērķis, ekonomiskais pamatojums, finanšu līdzekļu avots, valdes lēmums u.c. informācija) un  plānoto līguma summu bez PVN.

1.4. Papildus likumā noteiktajam valdei nepieciešama iepriekšēja padomes un akcionāru sapulces piekrišana šādu jautājumu izlemšanai:

1.4.1. valdes izstrādāto Sabiedrības darbinieku atlīdzības noteikšanas svarīgāko nosacījumu, pabalstu un kompensāciju izmaksas, izdevumu segšanas, prēmēšanas un citādas materiālās stimulēšanas, mēnešalgu (darba algu) maksimālo apmēru, kā arī citu nosacījumu noteikšanai;

1.4.2. nekustamā īpašuma iegūšanai, atsavināšanai vai apgrūtināšanai ar lietu tiesībām;

1.4.3. vidēja termiņa iekšējā audita stratēģiskā plāna un gada audita plāna apstiprināšanai.

1.5. Padomei ir tiesības jebkurā laikā pieprasīt no valdes pārskatu par Sabiedrības, tās

struktūrvienību, uzņēmumu, filiāļu un pārstāvniecību vispārējo stāvokli, kā arī par jebkuriem atsevišķiem jautājumiem, saņemt pilnīgu informāciju par tām un to noslēgtajiem darījumiem, pārbaudīt budžetus, bilanci, revidentu ziņojumus par Sabiedrību un tās filiālēm, pārstāvniecībām un uzņēmumiem, pārbaudīt citus Sabiedrības reģistrus un dokumentus, kasi, vērtspapīrus.

1.6. Padomei ir tiesības jebkurā laikā atsaukt jebkuru valdes locekli, ja tam ir svarīgs iemesls. Par svarīgu iemeslu jebkurā gadījumā uzskatāma rupja pilnvaru pārkāpšana, pienākumu neizpilde vai nepienācīga izpilde, nespēja vadīt Sabiedrību, kaitējuma nodarīšana Sabiedrības interesēm, kā arī akcionāru sapulces vai padomes izteiktā neuzticība.

1.7.Par padomei adresētās korespondences virzību lemj padomes priekšsēdētājs. Padomes priekšsēdētājs paraksta dokumentus, ko izsūta sabiedrības padome.

2.1. Padome notur sēdes pēc vajadzības, bet ne retāk kā reizi ceturksnī. Katru gadu padome apstiprina kārtējo padomes sēžu kalendāru kārtējam kalendārajam gadam.

2.2. Kārtējās sēdes sasauc padomes priekšsēdētājs datumos, kurus nosaka pati padome.

2.3. Ārkārtas sēdes sasauc padomes priekšsēdētājs pēc valdes, jebkura padomes locekļa vai valsts kapitāla daļu turētāja pārstāvja pieprasījuma. Pieprasījumā par ārkārtas sēdes sasaukšanu norāda sasaukšanas iemeslu.

2.4. Ja padomes priekšsēdētājs pieprasījumu par padomes sēdes sasaukšanu neizpilda divu nedēļu laikā no tā saņemšanas brīža, sēdes sasaukšanas iniciatoram ir tiesības sasaukt padomes sēdi, paskaidrojot lietas apstākļus.

2.5. Padomes sēdes darba kārtība tiek sastādīta, balstoties uz iepriekšējā padomes sēdē nolemto par nākamajā sēdē izskatāmajiem jautājumiem, padomes locekļu, valdes un kapitāla daļu turētāja pārstāvja priekšlikumiem.

2.6. Priekšlikumam par jautājuma iekļaušanu padomes sēdes darba kārtībā pievieno lēmuma projektu un materiālus, kas nepieciešami attiecīgā jautājuma izlemšanai. Priekšlikumus un tiem pievienotos lēmumu projektus, dokumentus un materiālus iesniedz padomes sekretāram. Padome, lemjot par jautājuma iekļaušanu nākamās sēdes darba kārtībā, var uzdot valdei sagatavot lēmuma projektu nepieciešamos dokumentus un materiālus.

2.7. Izskatīšanai padomes sēdē iesniedzamo lēmumu projektu formulējumam jābūt precīzam un īsam, norādot lēmuma izpildes termiņus un izpildītājus.

2.8. Priekšlikuma iesniedzējs vai valde ir atbildīgi par iesniegtajos materiālos minēto faktu un datu pareizību un pilnību, kā arī sagatavotā lēmuma projekta atbilstību tiesību aktiem.

2.9. Padomes sekretārs sagatavo padomes sēdes darba kārtības projektu un kopā ar lēmumu projektiem, dokumentiem un citiem materiāliem iesniedz padomes priekšsēdētājam apstiprināšanai.

2.10. Padomes sekretārs paziņojumu kopā ar darba kārtības projektu, lēmumu projektiem, dokumentiem un citiem materiāliem par padomes sēdi izsūta padomes locekļiem, un valdei vismaz  nedēļu pirms sēdes dienas. Sasaucot ārkārtas sēdi, padomes priekšsēdētājs var pieņemt lēmumu par šī laika saīsināšanu. Paziņojums kopā ar darba kārtības projektu, lēmumu projektiem, dokumentiem un citiem materiāliem padomes locekļiem tiek nosūtīts uz e-pasta adresi, kuru piešķir un nodrošina Sabiedrība vai uz individuāliem padomes locekļu norādītiem  e -pastiem, ja padomes locekļi par to vienojušies.

2.11. Ja paziņojumā par padomes sēdi nav norādīts citādi, padomes sēdes notiek Sabiedrības atrašanās vietā.

3.1. Padome ir lemttiesīga, ja tās sēdē piedalās vairāk par pusi no padomes locekļiem.

3.2. Ja padomes sēde nav lemttiesīga kvoruma dēļ, padomes priekšsēdētājs 5 (piecu) dienu laikā sasauc jaunu padomes sēdi, paziņojot par to visiem padomes locekļiem.

3.3. Padomes locekļiem, kuri nevar ierasties uz padomes sēdi, par to jāinformē padomes sekretārs.

3.4. Apspriest jautājumus, kas nav minēti paziņojumā par padomes sēdi, padome var tikai ar visu tās locekļu, kas piedalās sēdē, piekrišanu. Lēmums šādā jautājumā var tikt pieņemts tikai tad, ja neviens no padomes locekļiem neiebilst pret šādu procedūru.

3.5. Padomes sēdi vada padomes priekšsēdētājs.

3.5.1.Padomes locekļiem ir tiesības no sava vidus ievēlēt padomes priekšsēdētāja vietnieku.

3.5.2. Padomes priekšsēdētāja vietnieks vada padomes sēdes padomes priekšsēdētāja prombūtnes gadījumā.

3.6. Padomes sēdes notiek valsts valodā.

3.7. Katram padomes loceklim ir viena balss. Padome lēmumus pieņem ar klātesošo locekļu balsu vairākumu. Balsīm sadaloties līdzīgi, izšķirošā ir padomes priekšsēdētāja balss.

3.8. Ja neviens no padomes locekļiem neiebilst, padomes sēde var tikt noturēta arī ar elektronisko saziņas līdzekļu palīdzību, kas nodrošina visiem padomes locekļiem iespēju vienlaikus piedalīties jautājuma apspriešanā un lēmuma pieņemšanā. Padomes sekretārs sastāda šādas sēdes protokolu, kuru paraksta visi padomes locekļi, kuri piedalījušies attiecīgajā padomes sēdē un padomes sekretārs.

3.9. Padomes sēdēs var piedalīties valdes locekļi, valsts kapitāla daļu turētāja pārstāvis un Sabiedrības atbildīgais darbinieks, kā arī citas padomes uzaicinātās personas.

3.10. Personas, kas uzaicinātas uz padomes sēdi sakarā ar konkrētā jautājuma izlemšanu, sēdē piedalās tikai, kamēr tiek izskatīts jautājums, kura sakarā tās aicinātas.

3.11. Padomes sēdes protokolē padomes sekretārs jeb, tā prombūtnes laikā, cita padomes iecelta persona.

3.12. Padomes sēdes protokolā norāda:

3.12.1. Sabiedrības firmu;

3.12.2. padomes sēdes norises vietu un laiku;

3.12.3. klātesošie padomes locekļi, valdes locekļi, kā arī uzaicinātās personas;

3.12.4. sēdes darba kārtības jautājumus;

3.12.5. darba kārtības jautājumu apspriešanas gaitu un saturu;

3.12.6. balsošanas rezultātus, norādot katra padomes locekļa balsojumu “par” vai “pret” par katru lēmumu;

3.12.7. pieņemtos lēmumus;

3.12.8. pēc padomes locekļa pieprasījuma – viņa atšķirīgais viedoklis;

3.12.9. nākošās padomes sēdes laiks un vieta, izskatīšanai ierosinātie jautājumi, ja tādi ir.

3.13. Padomes sēdes lēmumus uzreiz pēc padomes sēdes paraksta sēdes vadītājs, padomes sekretārs un visi padomes locekļi, kuri piedalījušies padomes sēdē Padomes sēžu protokolus paraksta padomes sēdes vadītājs un  padomes locekļi, kuri piedalījušies attiecīgajā padomes sēdē un padomes sekretārs. Katram padomes loceklim, kurš piedalījies padomes sēdē līdz nākamajai padomes sēdei ir tiesības izteikt iebildumus par sēdes protokola projektu, norādot šādu iebildumu iemeslu. Iebildumi tiek izskatīti un padomes sēdes protokols tiek parakstīts nākamajā padomes sēdē. Ja padomes locekļi elektroniski saskaņojuši protokola projektu un iebildumi par to nav, padomes sekretārs līdz nākamajai padomes sēdei nodrošina protokola parakstīšanu,  protokolu var parakstīt ar drošu elektronisko parakstu, ja par to vienojušies padomes locekļi.

3.14. Gadījumos, kad padomes sēdes notiek attālināti ar elektronisko saziņas līdzekļu starpniecību vai kāds no padomes locekļiem padomes sēdē piedalās attālināti ar elektronisko saziņas līdzekļu starpniecību, padomes sēdes lēmumu ar drošu elektronisko parakstu paraksta sēdes vadītājs un visi padomes locekļi, kuri piedalījušies padomes sēdē, tajā skaitā padomes locekļi, kuri padomes sēdē piedalās ar elektronisko saziņas līdzekļu starpniecību,  kā arī  padomes sekretārs. Padomes sēdes lēmumu parakstīta tajā pašā dienā, bet ne vēlāk kā piecu dienu  laikā.

3.15. Par padomes lēmuma pieņemšanas dienu tiek uzskatīta diena, kad notikusi padomes sēde.

4.1. Padomes lēmumi stājas spēkā ar to pieņemšanas dienu, ja lēmumā nav noteikts citādi.

4.2. Padomes lēmumu izpildi nodrošina valde vai personas, kurām tas uzdots ar padomes lēmumu. Ne vēlāk kā 5 (piecas) dienas pēc padomes sēdes, padomes sekretārs sagatavo un izsniedz konkrētu lēmumu kopijas personām, kuras ir atbildīgas par to izpildi.

4.3. Padomes lēmumā var būt noteikts, ka personai, kas atbildīga par lēmuma izpildi, noteiktā termiņā jāatskaitās padomei. Padomes sekretāra pienākums ir ierosināt šādu atskaišu iekļaušanu padomes sēdes dienas kārtībā.

5.1. Padomes sekretāru ieceļ un atceļ padome. Padomes sekretāra atalgojumu līdz 50% no padomes priekšsēdētāja atlīdzības nosaka padome.

5.2. Padomes sekretārs ir atbildīgs par padomes sēžu sagatavošanu, savlaicīgu paziņojumu un citu dokumentu izsūtīšanu, precīzu sēžu gaitas atspoguļošanu protokolos, protokolu savlaicīgu noformēšanu.

5.3. Padomes sekretārs reģistrē padomes sēžu protokolus un lēmumus, dodot tiem kārtas numurus.

5.4. Paziņojumi par padomes sēdēm un tiem pievienoto dokumentu, kā arī protokolu oriģināli glabājas pie padomes sekretāra (Sabiedrības juridiskajā adresē)  līdz to nodošanai arhīvā likumā noteiktajā kārtībā. Ar drošu elektronisko parakstu parakstītie protokoli glabājas Sabiedrībā.

5.5. Padomes sekretārs nosūta visiem padomes locekļiem padomes sēdes protokola projektu ne vēlāk kā 3 (trīs) nedēļas pēc padomes sēdes un izsniedz vai nosūta padomes sēdes protokola kopijas nekavējoties pēc tā parakstīšanas.

6.1. Padomes locekļiem pildot amata pienākumus un īstenojot savas pilnvaras ir pienākums:

6.1.1. rīkoties kā krietnam un rūpīgam saimniekam, kā arī labā ticībā saskaņā ar publiskas personas augstākās lēmējinstitūcijas, akcionāru sapulces, akcionāra vai kapitāla daļu turētāja pārstāvja likumīgu lēmumu un Sabiedrības un akcionāra interesēs, ievērojot Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma, Komerclikuma, citos ārējos  un iekšējos normatīvajos aktos, tostarp Statūtos un šajā Reglamentā, noteiktās prasības;

6.1.2. ievērot Komerclikuma noteikumus attiecībā uz ierobežojumiem darījumu slēgšanai ar saistītajām personām, konkurences aizliegumu un likumā “Par interešu konflikta novēršanu valsts amatpersonu darbībā” noteiktos ierobežojumus, kā arī citos ārējos normatīvajos aktos noteiktos ierobežojumus;

6.1.3.atturēties no aktivitātēm, kas var radīt konkurenci Sabiedrības komercdarbībai;

6.1.4. izvairīties no interešu konflikta, kā arī pieņemt lēmumu vai piedalīties lēmuma pieņemšanā, vai veikt citas ar Padomes locekļa pienākumu pildīšanu saistītas darbības, kas ietekmē vai var ietekmēt Padomes locekļa, tā ģimenes locekļu vai radinieku vai darījumu partneru personiskās vai mantiskās intereses;

6.1.5. informēt Padomi par potenciālajiem interešu konfliktiem;

6.1.6. veikt Padomes locekļa ikgadēju neatkarības novērtējumu.

6.2. Padomes locekļiem pastāvīgi jāpapildina savas zināšanas un prasmes jautājumos, kas saistīti ar Padomes locekļu pienākumu izpildi.

6.3. Padomes loceklis var jebkurā laikā iesniegt lūgumu atbrīvot viņu no amata pildīšanas. Padomes loceklim ir pienākums atkāpties no savu pienākumu pildīšanas, ja nav iespējams īstenot lojalitātes pienākumu pret sabiedrību.

6.4. Padome, pieņemot lēmumus, veicina vidēja termiņa darbības stratēģijā iekļauto mērķu sasniegšanu, izvērtē riskus, īstermiņa un ilgtermiņa ietekmi uz kapitālsabiedrības vērtību, ilgtspēju un atbildīgu attīstību.

6.5. Pieņemot lēmumus, padomei ir pienākums rūpīgi izvērtēt visu tai nodrošināto informāciju, iespējamos riskus un alternatīvas, neuzņemoties nepamatotu, nesaprātīgu risku, stratēģiskiem vai netipiskiem lēmumiem, izvirzot augstākas prasības, ja nepieciešamos, pieaicinot ārēju konsultantu.

6.6. Pieņemot lēmumus, padomes loceklis rīkojas sabiedrības labākajās interesēs, godprātīgi, ar pienācīgu uzcītību un rūpību.

6.7. Pēc ievēlēšanas amatā padomes loceklim ir tiesības saņemt pamatinformāciju par sabiedrību, lai pēc iespējas ātrāk sniegtu efektīvu ieguldījumu sabiedrībā.

7.1. Informācija, kas attiecas uz Sabiedrības darbību un saskaņā ar normatīvajiem aktiem nav tikusi padarīta atklāti pieejama, ir konfidenciāla.

7.2. Padomes locekļiem un padomes sekretāram, kā arī jebkurām citām Sabiedrības amatpersonām vai darbiniekiem nav tiesību izpaust konfidenciālu informāciju trešajām personām. Termins “trešā persona” šīs nodaļas kontekstā ietver jebkuru juridisku vai fizisku personu, kurai nav tiesību saņemt šo informāciju saskaņā ar Latvijas Republikas tiesību aktiem, statūtiem un šo reglamentu.

7.3. Padomes loceklim ir pienākums rūpēties par to, lai konfidenciālā informācija nebūtu tieši vai netieši pieejama trešajām personām, kā arī neizmantot iegūto konfidenciālo informāciju savam labumam.

7.4. Padomes vārdā publiskus paziņojumus sniedz tikai Padomes priekšsēdētājs vai cits Padomes loceklis, kuram Padomes priekšsēdētājs to uzticējis vai Padome devusi tādu uzdevumu.